兵力上處於絕對優勢，周瑜也不和徐晃玩什麼陰謀詭計，派兵堵住江陵城的四門，就開始準備攻城。

周瑜是以眾凌寡，大勢壓人。徐晃劣勢明顯，江陵又不是易守難攻之地，孤懸在外，再加上城內的兵卒也沒有死戰之心，百姓更沒一心皈依，突圍而走，已經是不可避免的事了。

就在周瑜圍城之後的第一個晚上，徐晃趁著周瑜立足未穩之際，帶著司馬懿等人殺出重圍，跟曹純的腳步，直奔枝江去了。周瑜帶兵追殺，卻被徐晃斷後截殺，也沒佔到什麼便宜，便也不強攻，緩緩追殺而去。

在徐晃的拼死斷後之下，徐晃的大軍先一步趕到了枝江與曹純匯合，先一步趕到了夷陵岔道。

趙雲不願意落入被徐晃樂進兩面夾擊的地步，燒了大營，撤出十里開外。

徐晃慢慢扯入樂進的大營，整頓好兵馬。而周瑜也不願自在這樣的險地和徐晃一戰，與趙雲商議一下，二人各自領兵退去。

周瑜回到江陵，留下文聘駐守江陵，自己帶著兩萬兵卒沿江而上，以夷道為軍事中轉基地，殺入荊門上和虎牙山的水軍要道。而趙雲則撤兵回到襄陽，按照原定的軍事計劃，出兵西城。

周瑜這邊的戰場並不佔據什麼優勢，需要長時間的鏖戰。而趙雲那邊的戰場則不同，鍚縣、西城等地幾乎沒什麼駐軍，漢中的王雙又不敢分兵，趙雲一路行軍，幾乎沒守到什麼阻撓，很簡單的就攻克了西城。

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