李重在擴張實力，其他諸侯也沒坐等，首先發力的就是曹操，初平三年，兗州黃巾軍坐大，連續攻克東平、東阿等縣，兗州刺史劉岱迎戰黃巾軍，戰死沙場。

濟北相鮑信等人迎曹操入主兗州，迎戰黃巾軍。

二人聯軍合戰黃巾，結果鮑信也戰死沙場，曹操此時已有兵卒萬餘人，自己獨力抵擋黃巾。

兗州的黃巾軍號稱百萬之眾，帶甲者三十萬，但其中的精壯也不過十萬人，而且號令不一，軍力分散，如何是曹操的對手。

曹操將自己的軍事才能發揮得淋漓盡致，誘降、火攻、設伏……各式各樣的陰謀詭計層出不窮，打的黃巾軍潰不成軍，終於在初平三年九月擊潰了黃巾主力，曹操收編其中精壯為軍，勢力暴漲。

曹操佔據了兗州，別的諸侯也在發展。淮南的袁術也不停的招兵買馬，擴充勢力，別看演義上寫的袁術一無是處，被曹操的打的屁滾尿流，其實袁術還是有些手段的，能佔據東漢最大的兩個郡南陽郡和汝南郡，並不是單靠家世就能做到的。

西涼的馬騰也沒閒著，趁著董卓身死，當上了鎮西將軍，盤踞金城（蘭州）虎視關中。

冀州的袁紹也沒落後餘人，一手打壓張燕，一手抗衡公孫瓚，兩線作戰，居然全無敗績，可見這個河北梟雄也不是浪得虛名。

要說混的最慘的就是大耳賊劉備了，劉備在平原縣招兵買馬，還時不時的騷擾一下袁紹，要不是袁紹將主要精力放到公孫瓚身上，早就秒殺了劉備了。

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