11月15日凌晨五時許，從昆明、麗江、貴陽三個軍用機場起飛的五十餘架轟炸機，在三個戰鬥機中隊的掩護下，突入緬甸上空，對密支那、曼德勒和八莫三個空軍基地發動空襲，揭開了反攻緬甸的序幕！

緬甸日軍情報部門早已經從中國軍隊頻繁的調動中嗅到了濃密的火藥味，知道新一輪的進口即將開始，於是在山下奉文的直接部署下，增調第15師團進駐曼德勒，準備隨時增援臘戍前線與中國軍隊對峙的第二師團和第49師團。為了保障補給線路的暢通無阻，日軍工兵部隊徵集了大批的勞工，修復了鐵路，並拓寬了伴隨著鐵路的公路，而且在鐵路沿線的戰略要地構築了堅固的工事，儲存了大量的武器彈藥——這樣一來，即使防線被中國軍隊從正面突破，日軍也能夠藉助這些工事和補給節節抵抗，遲滯中國軍隊的進攻，直到雨季來臨！

山下奉文判斷，中國軍隊既然已經佔領了臘戍，並將這裡經營成堅固的出發陣地，肯定會把這裡作為主攻方向，而這裡又有鐵路直通曼德勒，可以直接威脅到仰光，更加堅定了他的判斷，於是他把緬甸日軍的主力全部梯次配備在臘戍至曼德勒之間的廣大地區，中緬邊境的其他地方總共只分派了不到一個旅團的兵力，主要防務全部由東南軍團中的緬甸地方部隊來負責。

嚴陣以待的日軍在第一時間就發現了中國空軍的入侵，陸軍航空兵緊急出動，在緬甸上空展開了激烈戰鬥。由於中國空軍裝備的美國P-38“閃電”式戰鬥機效能遠遠超過日本陸軍航空兵的戰鬥機，而日軍航空兵又在德里會議前後連續遭到兩次重創，戰鬥機數量嚴重不足，因而很快在空戰中落了下風，光是在曼德勒上空就被擊落了十二架戰鬥機，完全無法阻止中國空軍對上述三座城市的猛烈空襲。短短三天時間裡，機場、火車站、兵營、橋樑等戰略要地幾乎無一倖免。

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