第四戰區收復南昌之後，深陷廣西戰場的安藤利吉也處境不妙——中央軍緊急動員的二十萬精銳部隊從西面和北面壓了過來，先頭攻佔五塘、崑崙關等戰略要地，兵鋒直指第五師團駐守的南寧，與此同時，第12集團軍司令長官餘漢謀率領的第151師和第156師則在靈山、合浦、浦北一線構築陣地，封鎖住日軍的南逃之路，迫使正準備撤退的第18師團等部不得不在北部灣前掉頭向東攻擊前進，以緩解第五師團的壓力。此時，日本統帥部從關東軍抽調的第23、第24師團兩個精銳師團還沒有集結完畢，如果中國軍隊全力攻擊的話，未必不能在日軍增援部隊趕到之前重創對手。

正是基於以上考慮，餘漢謀給自己的兩個主力師下達了全力死守的命令，準備第12集團軍的犧牲給中央軍爭取時間，把日軍死死拖住。然而，出乎他的意料的是，中央軍在推進到南寧之後就停了下來，開始就地構築工事，擺出與第五師團對峙的架勢！兵力處於絕對劣勢的第五師團對此真是求之不得，抓緊時間在南寧四周構築堅固的防禦工事，很快拉起蜘蛛網一樣錯綜複雜的鐵絲網，縱橫交錯的戰壕把明暗交替的碉堡、火力點和掩蔽部連線起來。在日軍的對面，中央軍也在進行大規模的土木作業，無數人影在陣地上忙碌，奇怪的是，近在咫尺的兩支軍隊始終沒有爆發衝突，都在埋頭做著自己的事情。

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