南昌失守使蔣介石非常惱怒，限令第九戰區奪回南昌，他制定的戰略計劃是：“先以有力部隊進佔南潯鐵路，遮斷日軍後方聯絡線，再攻取南昌。”

薛嶽根據蔣介石的命令和反攻方案，立即調集部隊，組織實施反攻，任命羅卓英為反攻總指揮，反攻部隊分為左、中、右三路：左路由第一集團軍代總司令高蔭槐指揮第58軍和第60軍，向靖安、安義、奉新之敵進攻，並負責切斷日軍後方交通線。中路是宋肯堂第32軍，沿贛江西岸北上，直取南昌，並以一部在西山牽制虯嶺、生米街、牛行之敵，切斷西山周圍日軍的交通線。右路由俞濟時第74軍東渡贛江，從東面進攻南昌

4月21日，三路大軍開始反攻。第49、第74軍等部自南昌西南方開始進攻，激戰十餘日，未能接近市郊；第74軍亦未能渡過贛江；高蔭槐第一集團軍所部向南昌西北方進攻，惡戰十多天，也未能接近南潯鐵路線。

4月23日，第三戰區上官雲相第32集團軍參加反攻南昌。上官雲相將軍以第16師和預10師一部由贛江與撫河中間，從南昌正南方進攻，攻勢十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。而日軍則調動大批飛機助戰，敵機群對市郊反攻部隊進行瘋狂掃射轟炸。由於南潯鐵路未及時切斷，日軍從上海抽調的海軍陸戰隊數千人，乘坐列車，風馳電掣般趕到南昌，接任南昌城防，使第101師團主力得以騰出手來，對市郊進行猛烈反擊。上官雲相的部隊是一支十分剽悍的勁旅，雖勢單力薄，卻在南昌同圍與優勢日軍反覆爭奪拼殺，鏖戰不休，雙方形成膠著狀態。

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