三水縣位於廣東省中部，珠江三角洲西北端，因西江、北江和綏江三江在境內匯流，故名三水，在歷史上曾經是中國海上絲綢之路的一個起點，同時也是廣州通往粵西以及大西南的咽喉要地，具有相當重要的戰略地位。

雖然日軍暫時無意染指大西南，但是考慮到三水距離廣州市區的直線距離只有數十公里，如果從這裡出發的話，完全可以朝發夕至，在一天之內抵達廣州城下，故而就變成了在日軍手中沒有任何用處，落入中國軍隊手中就非常有用的雞肋，安藤利吉只好在這裡配置了一個步兵大隊的日軍和兩個中隊的偽軍來守衛，作為廣州西南的第一道屏障。

日軍指揮官自知兵力薄弱，以十九路軍的兇猛火力，很容易被突破防線，所以進駐三水之後立即從四周鄉村裡面抓來數千民夫，在偽軍的監督下沒日沒夜地構築工事，每人每天的口糧就是一碗發黴的米飯，很多人積勞成疾，倒斃在工地上，兇殘的日軍甚至把一些病的奄奄一息的民夫直接丟到江裡。數千民夫的血汗和幾百條人命為日軍換來了一個堅固的防禦工事：環繞城牆連續構築了三道戰壕，相互之間間隔兩百米，戰壕的前面是縱橫交錯的鐵絲網和用木頭做成的障礙物，防線上每隔五百米遠就矗立著一座用石頭和水泥築成的碉堡，可以非常方便地相互支援。

守軍把三個中隊的日軍放在城外，另外的兩個中隊與偽軍一起留在城內，防禦以城牆為主體的第二道防線，最後在三水城中心的司令部，日軍用沙袋和路障圍了一圈，作為最後的防線。

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