日軍突然在廣東登陸，不但包括孫百里在內的第十九集團軍的指揮官們沒有想到，而且也大大出乎了蔣介石和國民政府大本營的預料！武漢會戰已經打了兩三個月，日軍先後投入十幾個師團，在中國軍隊的頑強抵抗下損失慘重，兵力已經到了捉襟見肘的地步，以至於最後岡村寧次為了援救廬山地區的部隊竟然用軍艦硬闖十九路軍重兵佈防的馬當要塞。

然而，國民政府大本營和高階指揮官們沒有想到的是，日本統帥部在武漢會戰陷入僵局的時候就開始計劃在廣東登陸，包抄中國軍隊的後路，只是礙於兵力不足才遲遲沒有發動。但是，當蘇聯在‘張鼓峰’事件之後的低調處理使日本摸清了蘇聯的底細，知道這個強勁的對手暫時沒有對付自己的意思，於是從關東軍抽調了第五、第104和第18師團以及飛行第4團組成第21軍，在海軍第五艦隊的配合下，集中四萬餘人的兵力，於10月12日在廣東惠州的大亞灣地區登陸，並一舉突破了守軍防線，向內陸挺進！

廣東省有將近兩千公里的海岸線，內陸地形丘陵起伏，山巒縱橫，非常不適於大兵團機動作戰，最具有戰略意義的是以廣州為中心的惠陽、博羅、增城、順德和南海的粵中地區，這裡東接香港，北連抗戰爆發前夕才剛剛通車的粵漢鐵路，可以直達華中腹地，是中國南方物資進出的大動脈。

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