日軍艦隊攻擊馬當受挫，立即調整部署，以第101師團和補充後的波田支隊為主力，在香口地區登陸，與駐守香山的海軍陸戰旅配合，準備兩面夾擊第61師，進而從陸地迂迴到馬當要塞側背，希望能夠完成海軍無法完成的任務。

在香山的南側大約五公里左右，有一座叫做藏山磯的小山，海拔與香山相差無幾，山背後是一個幾平方公里面積的小湖汊，長滿了茂密的蘆葦和野草，在蘆葦和野草的下面是齊腰深的淤泥，難以通行。發覺日軍大舉來援之後，謝鼎新立即把部隊撤退到藏山磯佈防，這裡既脫離了艦炮的射程，又可以時刻威脅敵人的側背，是個絕佳的阻擊陣地。日軍主力登陸以後，連續對藏山磯發起十餘次進攻，但是無一例外地被守軍擊退，最後只好把希望寄託在空軍身上。

然而，日軍的十幾架轟炸機剛剛從江面飛來，就與從武漢飛來的七架中國戰鬥轟炸機不期而遇，雙方隨即在天空中纏鬥起來，震耳欲聾的槍炮聲和馬達的轟鳴聲在空中傳出去很遠。經過十幾分鐘的空戰，中國空軍三架飛機被擊落，一架被擊傷，而日軍則損失了七架飛機。日軍地面部隊看到飛機也指望不上，就再次把目光轉移到馬當要塞以東的長山陣地，希望從這裡擊破守軍的防線。

負責守衛長山的是第60師第1團1營，營長羅基良是一位作戰經驗豐富，責任心強的指揮官，部隊接管陣地之後，他立即指揮部下搶修工事，重點修整加固原有的十幾個鋼筋水泥構築的地堡，同時按照十九路軍的標準進行有重點、有縱深、有核心的全面防守：前沿陣地以輕重機槍構成嚴密的交叉火力網，在重要的地段配有迫擊炮，營部直屬炮兵連則配置在山頂，隨時可以對整個陣地進行支援。環繞著陣地，連續佈下三道鐵絲網，在山腰修建了環形交通壕，面對長江的一面挖了百餘個品字形的傘兵坑，同時把便於日軍接近地段的樹木和野草全部焚燒一空，使其無所遁形。

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