1938年3月初，日軍為了打通津浦路，把華北和華中戰場聯結起來，同時消除徐州對南京的威脅，派遣華北方面軍的第五師團和第十師團從山東南下，華中方面軍的主力部隊則由南京、蕪湖、鎮江渡江北上，兵分兩路夾擊徐州。臺兒莊位於徐州東北三十公里處的京杭大運河北岸，是徐州的門戶，剛好處在臨城至趙墩的鐵路支線上，北連津浦路，南接隴海路，扼運河之咽喉，是日軍夾擊徐州的必爭之地。

日本華北方面軍司令官西尾壽造指揮七八萬兵力向山東南部發起進攻。左路第五師團自青島直趨臨沂，右路第十師團沿津浦路南下，企圖會師於臺兒莊，進而攻取徐州。擔任國民黨政府軍第五戰區司令長官的李宗仁，奉命指揮作戰。他運用陣地戰同運動戰相結合的戰法，命第二集團軍孫連仲部第二十七師、第三十師、第三十一師擔任臺兒莊防禦；命令第二十軍團兩個軍讓開津浦路，誘敵深入，待日軍進攻臺兒莊時，再協同孫連仲部“圍而殲之”。

3月20日，日軍磯谷第十師團開始進攻臺兒莊。守軍第三十一師池峰城部奮起抗擊，打退了日軍多次衝鋒，雙方展開了激烈的爭奪戰。日軍曾多次攻破莊北門、東南門，並佔據了臺兒莊的絕大部分。守軍拼死衝殺，組織敢死隊夜襲日軍。與此同時，第五十二軍、第七十五軍在臺兒莊外線側擊阻擊日軍，猛攻棗莊、嶧縣，以此策應孫連仲部。4月上旬，完成對孤軍深入的日軍磯谷師團和從臨沂趕來增援的日軍第五師團一部包圍後，以湯恩伯的第二十軍團和孫連仲的第二集團軍共60多萬人的優勢兵力，全面發起反攻，內外夾擊。經數日激戰，日軍付出慘重的代價之後突圍北逃。

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