原來，在確定征討陳炯明後，楊興就讓盧作孚調派兩艘運輸船到廣州聽用。

在批准何白二人作戰方案後，當即令人給運輸船發報，如此在前兩日趕到艦州島。

聽到運輸船即將趕到艦州島後，楊興大喜，當即令王銘章率領一個師在河對岸佯動，而由楊森率領第3師主力秘密趕到下游50裡的艦州。

鄧本殷在艦州島上根本沒有駐軍，在對面廣樂鎮也僅僅駐紮了一個連的兵力。

在炮兵佔據艦州島後，設好炮兵陣地，天一亮，運輸艦載著何二川的第3旅強佔廣樂鎮。

廣樂鎮駐軍猝不及防，再加上河對岸國民革命軍炮火支援，不到兩個小時，廣樂鎮失守，粵軍向肇慶方向的鼎湖山逃竄。

3旅趁勢追擊，在中午鄧部主力趕到時，已經佔領鼎湖山，與粵軍形成拉鋸之勢。

而此時，3師各部都已渡過西江，在鼎湖山上，國民革命軍建立了炮兵陣地，在炮火支援下，向粵軍發動猛攻，雙方交戰頗為激烈，在這方圓十里的地域展開廝殺。

由於此次肇慶戰役，國民革命軍主力僅僅為3師，第9師，此外第3師各部都實現甲種旅編制，所部達到1萬5千餘人，人數與粵軍相比，僅僅略微佔優。

另外，在民國時期，粵軍戰鬥力都還是比較強，否則以粵軍為骨幹的北伐軍怎麼能夠佔領半個中國。

因此，雙方交戰半天，雖然國民革命軍奪取多個陣地，但未能對粵軍形成壓倒優勢，粵軍各部戰鬥意志還是頗為高揚。

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