五兵團十六師是鄂軍西進貴州的一支主力部隊，軍長貴州起義的革命黨人楊藎誠。

當時武昌革命軍與清軍戰事正酣，起義的貴州新軍大多已北上助戰：一部隨貴州都督楊藎誠經湖南前往武昌，楊都督本籍四川秀山，實不是貴州人。他和朱老總相似，也是先冒籍貴州松桃，混入貴州武備學堂，後被保送日本留學的。所以革命後雖一度出任都督，但在排外的貴州位置不穩，只好出省助戰。

十六師在譚延闓組織的湘軍的掩護下，由萍鄉、醴陵，經株洲渡過湘江，進至衡陽、邵陽地區，繼又利用友鄰部隊經湘西南調為掩護，隱蔽地西進，於正月底進到湘西之黔陽、洪江、會同、洞口地區，準備向貴州進軍。

當時，防守貴州的劉世顯，判斷鄂軍向貴州進軍時，主要沿湘黔公路西進。即以其貴州團練武裝的兩個團，分別部署在湘黔邊的新店坪、晃縣、玉屏和黔境內的三穗、鎮遠、施秉地區。另外一個團駐黃平、舊州為預備隊。又以其巡防營駐貴陽作為機動。

劉世顯的作戰部署，是企圖利用黔東的險要地形，成梯次大縱深的防禦態勢，重點卡住湘黔公路晃具、三穗、黃平一段，與錦屏西南之敵一起組成黔東防線，阻止鄂軍前進。

五兵團司令員楊坤根據楊帆的作戰意圖，決定首先突破黔東防線，開啟大迂迴的通路後，再向敵縱深挺進。

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