吳三桂收到阿濟格的第一份調令的時候，正駐軍在儀真，攻打揚州。

隨著清軍的第二次南征開始，吳三桂同樣也在積極的擴充著自己的實力，擊敗李自成之後，也收編了當相部份的大順軍，隨後又納降了劉澤清部，這時吳三桂的總兵力，己經超過了十三萬。在攻取了泗州、盱眙兩地之後，吳三桂也把下一個目標放在揚州。一方面揚州是江北重鎮，地方畗裕，二來也是吳三桂的祖籍正是揚州高郵，衣錦還鄉也是人生一快。同時吳三桂還打算，攻下揚州之後，就像清朝請令，將揚州封給自己，同時也做為自已的根基之地。

因為攻克泗州、盱眙兩地進行的比較順利，因此吳三桂也對攻取揚州比較有信心，這到不是他小看商家軍的戰鬥力，而是現在商家軍的主力都在江南，蘇北地區的兵力不足四萬，還是分守揚州、淮安兩地。而清軍在江北己經集中了近二十五萬大軍，在兵力上己經佔了壓倒性的優勢。而且多鐸也出兵進攻淮安，牽制商家軍的兵力。

但吳三桂沒有想到，在這個時候，羅遠斌己經得到了商毅的指示，果斷放棄了淮安府，把兵力都集中揚州府境內，以高郵和揚州兩處互為犄角，各佈置了一個步兵師和一個步兵旅，另外還有一個步兵師作為機動兵力。全為守衛揚州府。

事實再一次證明，一但商家軍有足夠的兵力進行防守城池的時候，清軍是很難以血肉之軀攻破。現在吳三桂手下的人馬雖然不少了，但擁有的火器並不多，因此儘管他集中了八萬大軍，分從兩面夾攻揚州，在商家軍密集的火力和嚴密的防守面前，一連攻了三天，拆兵超過萬人，但卻根本沒有任何機會。

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