清水潭就在高郵城北十里，轉眼就到。只見這時商家軍正在運河的兩岸構築陣地，士兵們正在挖土填袋，打樁壘石，幹得熱火朝天。

因為清水潭位於運河東邊，與運河相通，因此商家軍的防守陣地也主要建在運河西岸，這時己經挖好了一條壕溝，由運河向西，長達千餘步，幾乎難以看到盡頭。而在壕溝的北側，堆好約三尺高的泥土布袋，整整齊齊，有些地方還露著缺口，但用矩馬堵著。而在運河上也搭好了三座浮橋，上面有不少士兵來來往往。

而這時士兵們基本都在壕溝南側工作，主要還是填土裝袋，壘成一個一個短牆，還搭了不少窩棚，紮了不少矩馬。只是在史可法的軍事知識範圍中，完全不明白，商家軍的這些工作有什麼用。不過士兵們一邊工作，一邊有說有笑，神態十分輕鬆，根本看不出來是連續敗陣的人馬。到是讓史可法有點安心。

這時商毅己過去迎接史可法，把他們一行迎到一個帳蓬裡安坐。史可法這才問道：“以恆，怎麼樣，是否能夠擋得住清虜的進攻。”

商毅道：“督師請儘管放心，清虜若來，定將其殺個片甲不留。”

史可法聽了，微微點頭。而李本深卻覺得不大得勁，道：“商軍門當日駐紮淮安，也說要將清虜殺得全軍覆沒，然而聲猶在耳，卻己退到了高郵，丟城棄地，如今又如何與清虜相抗呢？”

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