就在商家軍和清軍在萊州府展開激戰的時候，穆陵關獨立團也向臨朐縣又一次發動了進攻。

因為臨朐縣是位於穆陵關通向青州的要路，有它在這裡擋著，雖然可以從山區裡繞道而行，但穆陵關獨立團對青州的危脅也就要減少大半。因此必須把它從清軍手裡復奪過來。

而阿巴泰同樣知道臨朐縣的重要性，在出兵進攻萊州的時候，對臨朐縣依然重點防守，還是留下了自己的次子博和託和五千兵力在這裡鎮守。阿巴泰的長子幼年夭折，博和託雖是次子，其實也是家裡的老大，上一次清軍進攻青州的時，也是博和託率軍牢牢守住了臨朐縣，沒有讓穆陵關的商家軍救援青州，為清軍奪取青州，也是攻不可沒。因此也受到了阿巴泰的讚揚，對他守衛臨朐縣也很放心。

有了上一次防守臨朐縣的經驗，博和託也明白，死守在城頭上那是找死，因為商家軍的火力實在是太厲害了，而且臨朐縣的城牆本來也不堅固，現在己多處受損，因此不如放棄城牆，退到縣城裡，利用房屋的掩護，和商家軍打巷戰，反而還能發揮清軍個人近戰能力強的優勢，上一次也是這樣才守住了臨朐縣的，這回自然又是故伎重演。

不過這一次商家軍並沒使用和上一回相同的進攻戰術，而是就在臨朐縣城外，架起了火炮，全部釆用大仰角拋線射擊，將炮彈越過城牆，直接落到縣城裡，因為商家軍早就將臨朐縣的居民都撤光了，現在縣城裡面只剩下清軍，因為也可以毫無顧忌的向縣城是猛轟。

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