其時在打敗和託和李率泰之後，周少桓和童大勇也對自己信心大增，因此知道清軍準備對山東發動第二次進攻之後，也都攢足了力，決定再狠狠的打擊清軍一次。

這時經過了半年的訓練之後，登州又選拔一批士兵，上一次戰鬥第二師的損失也得到了補充，同時還組建了兩個新團。而且在商家軍打敗了清軍之後，威名也再度上向升，濟南、東昌、兗州等地的百姓也都紛紛投奔到商家軍管轄的地區來，山東一帶的民風本來就十分悍勇，投軍的人數也在急劇上升，短短二個多月，己經招募到三千多名新兵，唐鎮也在登州加緊訓練他們。

因此在得到清軍對山東發動第二次進攻之後，周少桓也和童大勇商量決定，還是在青州迎戰清軍，仍然釆用上一次的戰術，青州和穆陵關互為犄角之勢，清軍攻青州，則穆陵關出兵來支援，清軍打穆陵關，則青州發兵相救。

同時周少桓也在調兵遣將，青州的兵力除了第二師的第一團全部、第二團兩個營、第十五團一個火炮營，同時還調來一個新團。使青州城裡的總兵力接近萬人。共有火炮有一百五十餘門，其中輕型火炮六十門，中型火炮八十五門，重型火炮十五門。管風琴槍三十架，火槍九千餘支，手榴炸二萬餘顆，霹靂火箭二百箱。兵力也比上一戰便加雄厚。現在就等著清軍打過來。

阿巴秦率領的清軍是十月十日到達濟南，然後分兵兩路，攻進青州府。一路由都統塔準率領，從青州西北的高苑縣攻入青州府地界，連續攻取博興、安樂、臨淄等地。而另一路由淄州攻入青州府，殺到了青州城前。仍然是一付南北夾擊青州的架式。

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