大宋慶曆五年十一月，宋遼趁西夏國內亂方息國力衰減又逢冬荒的當口聯合發動進攻。

大宋以西北軍為主力，調集利州永寧軍、巴州興榮軍、文州彰信軍等諸邊廂軍歸入西北軍轄下。

蘇錦被授予鎮北大將軍銜統帥全軍，左右先鋒統領大將軍分別為景泰和潘江，各轄麾下數十將領，組成二十萬大軍兵分兩路沿渭州、延州北上，挺進西夏國最南端的要塞會州和宥州。

與此同時，遼國於西夏國西北邊境，糾結二十二萬鐵騎，由遼興宗耶律宗真親自統領十萬騎兵出金肅城南進，皇太弟重元領騎兵六萬出賀蘭山南口；東京留守蕭孝友率師為後援；北院樞密使蕭惠領兵六萬出賀蘭山北口；三路大軍呈品字形之勢直撲而來。

耶律宗真這一回是勢在必得，所率領的均為遼國精銳，且以騎兵為主，目的自然是以雷霆萬鈞之勢搶佔大片西夏國土，並快速佔領夏都興慶府；在遼國君臣看來，這場仗其實不能算是一場真正的較量，在宋國在南方牽制夏軍主力的前提下，大遼鐵騎所要做的便是沿途摧毀零星的抵抗力量，早日抵達夏都而已。

而之所以派出精銳的二十萬大軍前來，還有另外一個原因，這二十萬騎兵其實根本就不是用來對付夏軍，而是在佔領夏國之後，成為對抗南部宋軍的利器。

遼國君臣做過推演，宋國二十萬軍隊由南往北攻擊，會率先與夏國軍隊交戰，夏國的防守重心便是在西南一帶，他們有限的兵力也大部分部署在南方諸城，雖然夏國陷入困頓之中，但擁有大量騎兵的夏國軍隊還是會讓宋人寸步難行；兩軍交戰或陷入無休無止的拉鋸戰，消耗將是巨大的，即便宋軍能最終得勝，二十萬軍隊起碼傷亡過半，而那時大遼鐵騎早已佔領興慶府，再揮師南進攫取更多的勝利果實。

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