張飛帶著大軍緩緩後撤，撤過資水，接著再向益陽西北撤了三十里，一直撤到了黃家湖和德興湖之間，這才停住了腳步，紮下了大營。黃家湖長二十里，寬五里，呈東北西南走向，德興湖長十多里，寬三四里，呈西北東南走向，兩個湖如同一個八字，中間最小的通道在北部，向北十里，就是連在一起的三個小湖，名叫三眼塘。張飛在兩湖最窄之外紮下了大營，安靜地等待著曹軍逼上來。

曹衝大惑不解，這個地方易守難攻，是個防守的好地方，但問題是張飛現在隨身帶的軍糧實在有限，他沒有固守的條件，就算地勢再好，困他十天半月，除了脫圍他還是隻有餓死一條路。這三個湖雖然不小，可他總不能靠著捕魚過日子吧。

雖然有些疑惑，但曹沖和黃忠等人商量之後，還是帶著大軍逼了上去。這次黃忠不守城了，他將城池交給了曹衝，自己作為先鋒，帶著兩千人馬作為先鋒率先逼了上去，隨後樂進為左翼，張郃為右翼，各帶五千人馬作為側應，曹衝帶著三千精銳居中接應。在樂進兵臨黃家湖南岸的時候，樂進親自趕到曹衝大營向曹衝請示，自己是沿黃家湖西岸繞到張飛後面去，還是沿著黃家湖東岸和張郃等人合兵一處繼續向北？

曹衝很撓頭，這個問題在行動之前軍議的時候就有爭議。以馬謖為首的全殲派認為樂進部應該繞到張飛背後，搶佔地利地形，防止張飛向西突圍。而以黃崇、馬忠為首的保險派則認為大軍目前並不佔絕對優勢，如果一旦分兵，這裡可就只有一萬人，兵力比張飛還略差一些，就算是戰鬥力高出張飛所部，但要想全殲張飛，基本還是不可能。再說了，張飛對這裡的地形更熟，萬一他向西突圍，以樂進的兵力根本擋不住他，別忘了樂進雖然有五千人，根本不是張飛一萬大軍的對手，更讓人擔憂的是，他的部隊裡可有三千是降兵，到時候臨陣譁變也不是沒有可能。

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