高全雖然沒有到藤縣協助王銘章守城的意思，卻不妨礙他順路的時候，給鬼子送幾枚炮彈、手榴彈。

瀨古旅團號稱是機械化部隊，擁有坦克裝甲車幾十輛，下有重炮助陣，上有飛機轟炸。而裝備簡陋，就連步槍都不能保證人手一支，腳下基本上都是穿著草鞋的四十一軍碰到這樣一支鬼子的精銳部隊也確實難辦。不過裝備精良的鬼子遇到高全這樣一支打了就跑的部隊，同樣是一點脾氣沒有，除了吃個暗虧，把心裡的邪火都撒到川軍頭上，就只能瞪著眼睛沒轍了。

進攻臨沂的是日軍第五師團。號稱日寇“鋼軍”的板垣徵四郎第五師團由青島沿膠濟鐵路西侵，至濰縣轉南，經高密，循諸城、莒縣一線，進迫臨沂，妄圖奪取臨沂後，與津浦線上磯谷師團在臺兒莊會師，爾後從左翼迂迴徐州。

第三軍團的龐炳勳，率領其四十軍等部被戰區長官部授命防守臨沂。日寇第五師團來勢洶洶，龐炳勳節節後退，步步防守，終於退至沂水對岸，憑藉沂河天險和鬼子血戰數日，漸感不支。張自忠率領五十九軍一晝夜強行軍一百八十公里，趕至沂河之畔，到達的半夜，即率部渡到河對岸，向鬼子發動強襲。

獨立團趕到臨沂附近的時候，正趕上五十九軍和第三集團軍聯手正和鬼子第五師團在沂河岸邊血戰。

戰場上炮聲隆隆殺聲震天，數萬人馬就在沂水河畔廝殺正酣。高全自然不會把自己的兩千多人投到這樣一個大戰場上去，他的這點人馬填進去，連個浪花都翻不起來，就會被鬼子的機械化兵團給吃的渣都不剩。

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