如今楚國佔據了中原半壁江山，經過大半年的增支稅收，加大賦稅，使國庫倍增，擴充軍隊，如今各地招收的楚軍新卒就有四十多萬，加上先前的人馬，一共七十萬大軍，號稱百萬楚軍！

縱觀十幾路諸侯人馬，除漢軍四十多萬人馬外，其它各路諸侯，強大的諸侯王也就二十多萬，一般諸侯王麾下只有數萬人馬，幾座城池而已，明顯無法與強大的楚、漢兩國相抗衡。

所謂弱肉強食，適者生存，一些諸侯王野心勃勃，剛有封地便秣馬厲兵，妄想圖謀霸業，如田榮之輩，被封為齊王之後，仍不滿足，不到半年時間，招攬了陳餘，合謀迅速用兵擊敗了膠東王田市、濟北王田安，並掠奪了他們的地盤，隊伍發展到了二十多萬齊軍，脫離霸王號令！

陳餘在鉅鹿之時，對張耳有恨，遂從田榮處借兵五萬，向北攻打常山王張耳，與此同時，薊地的燕王臧荼統兵八萬，親自掛帥親征，擊敗了遼東王韓廣，收服燕國舊土，使燕軍迅速擴大十五萬人。

而中原黃河流域，河南於申陽、韓王鄭昌、魏王豹三王地盤相鄰，由於當初劃分諸侯王時比較籠統，有些城池和縣邑、關塞沒有詳細劃分，因此三王都想佔領有利的兵家要地，兼併更多的城池和土地，就在領土的糾紛上爭鬥不斷，大半年來，大小戰不下數十起。

函谷關內的三秦之地，廢丘的雍王章邯、櫟陽的塞王司馬欣、高奴的翟王董翳三王仍屬於楚軍派系，招集一些舊部和人馬時刻提防著漢軍從河西之地陳倉關一帶攻入渭河之東，這三王同氣連枝，各抽出六七萬人馬，組成二十萬大軍駐紮在渭關，阻抗著漢軍出師陳倉，東進咸陽。

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