三萬漢羌聯軍兵分兩路，一路由廖化率領，率一萬軍隊北上攻取靈州，另一路由馬超親自統帥，南下迎戰劉猛的匈奴軍隊。

廖化率一萬軍從南渡口渡過了黃河，軍隊快速向北而去。

奪取靈州的關鍵在於靈州縣城，這裡是劉猛的老巢，城中生活著數千匈奴貴族，而各個部落的普通牧民則以靈州縣為中心，分佈在方圓百里內草原內，事實上，匈奴人目前所佔的土地還不到靈州的三成，包括賀蘭山腳下在內其他廣袤草原都還沒有匈奴人出現，一方面固然是因為已是初冬時節，匈奴人需要聚居過冬，另一方面也是匈奴人剛佔領靈州不久，還沒有完成最後的牧場分配。

天不亮，廖化率領一萬軍隊抵達了靈州城外十里處，這一帶原是羌人的農田，沒有牧民在這裡駐營，大片大片的農田內荒無人煙，遠處是稀稀疏疏的幾株樹木，在凜冽的寒風中顯得十分荒涼蕭瑟。

廖化看了看天色，五更已過，東天空還沒有泛起魚肚白，夜空晴朗，掛著幾顆半明半亮的星星，雖然已經過了最黑暗的一刻，但夜色依然很深，正是攻城的機會。

這時，兩名斥候飛奔而回，向廖化施禮道：“啟稟副都督，卑職已探明城上情況。”

“城頭現在有多少軍隊？”

“城頭現在只有四支巡哨，每邊城牆一隊，一隊士兵約二十人，另外在南北兩座城頭上有幾名士兵，其餘便不再有敵軍。”

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