洞口是湘西南的一個商貿重鎮，位於武岡之北，自古是湘黔南路驛道上的一個主要驛站，自從邵榆公路修經這裡，這個城鎮便迅速發展起來，成為了邵陽西面的一個重要的物資集散地。

此時的洞口城已經成了日軍西進的一個樞紐與門戶，所以松下靖次郎在奪下洞口城之後，菱田師團長便安排了一個輜重大隊駐守在這裡，這個城與北面的山門鎮，已經組成了日軍通往寶慶的門戶，就連身在寶慶日軍第二十軍的司令長官坂西一郎中將也知道此地的重要性，一旦洞口與山門被國軍佔領，那也就意味著已經深入雪峰山腹地的日軍第一一六聯隊成了甕中之鱉，完全有全軍覆沒的可能。

正是因為知道洞口的重要性，日軍不可能不派重兵把守，所以張賢帶著一六九團悄悄地來到洞口城外的時候，便停住了腳步，在一片樹林密佈，群山環抱的小盆地中隱住了身形，經過了一天的急行軍，所以張賢知道所有計程車兵都很疲勞，命令大家就地休息，等待夜晚的降臨。

化裝成山民的熊三娃和他那個偵察班的人都跑了回來，向張賢報告著洞口附近的情況。

“鬼子有一個大隊的人駐守洞口。”熊三娃這樣的告訴自己的團長。

“這麼多的人呀？”張賢不由得皺起了眉頭來，鬼子一個大隊的人按正常的編制應該在一千二百到一千五百人之間，而此時，一六九團的人數再加上一個五十七師的警衛營，也不過兩千人，此時是要攻城，而非守城，所以在人數上並不佔有優勢。

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