春節過去之後就已經到了三月了，日本人似乎還沒有要停下來的跡象，這個新上任為中國派遣軍司令官的岡村寧次大將，為了早日實現擊敗中國的決心，一連向東京大本營上書，要求西進重慶，並擬好了作戰計劃。但是東京大本營出於現實的考慮，畢竟在太平洋戰場的失利，已經危及到了本土的安全，他們的戰略重點是如何能夠擊退日益逼進的美軍，所以並沒有批准這份計劃。但是，以岡村寧次的再三說服之下，大本營還是同意其有限的進攻，目標只是奪佔中美的空軍基地，以解除盟軍對本土和臺灣等地的空中威脅。得到了大本營的首肯，岡村大將馬上調兵譴將，於是在西線全面拉開了戰幕。

三月的時候，豫西首先開戰，多路日軍氣勢洶洶向西直撲過來，利用坦克群與騎兵部隊快速推進。國軍第五戰區部隊抱著必死的決心與敵人在南陽附近展開了絕殺。

不久，鄂北的日軍也從荊門北上，攻戰襄陽城，推向第五戰區的駐地老河口，國軍第二十二集團軍依城據守，但終還是沒有守住，丟失了老河口城。第四十一軍復奪谷城，與日軍隔漢水對峙，其它部隊也頑強拼搏，與日軍主力在西峽口一線決戰，雙方膠著一處，戰鬥十分激烈，互有勝負，從而也阻止住了敵人的進攻，拉起鋸來。

就在豫西鄂北槍炮正濃的時候，岡村寧次又把目光投向了此時中國戰區最大的盟軍空軍基地——芷江，一場更大規模的大戰就此拉開了序幕。

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