楚懷王在蘇秦的不斷唆使和慫恿下，不聽從屈原等一部分能臣賢士的勸諫，執意要與秦國決裂，並且調動大軍向秦楚邊境的藍田、武關進發。

同時，暗中調動一支精銳，三萬人馬，暗中已經從郢都出發，順著長江，逆流而上，穿過大巴山、巫山三峽，進入巴中地區。

巴蜀自古相連，巴國與楚毗鄰，接觸會更頻繁，蜀國深入群川盆地之內，入蜀之路崎嶇難行，所以交往會少些。

這些日子，楚國派出間諜，已經聯絡到了巴國舊國主後裔，還有一些王室子嗣，說出了楚國要奪回巴蜀的打算，並許以重酬，一旦巴國復辟，扔扶持他們王室掌控巴地。

巴國王室後裔動心了，就策反一些原住酋長，要裡應外合，藉助楚軍力量，打擊駐守的秦軍。

如果換在以前，楚國即使有心也沒膽，自知不是秦國的對手，不敢貿然進攻，但是現在有了燕國這個盟友，牽制了西秦猛虎，使得楚王大起膽子，敢跟西秦叫板了。

巴國的人聽楚國的間諜一陣忽悠，說西秦已經要被燕國攻克，自身難保，現在是復國的大好機會。

楚國大將昭陽親自帶領三萬精銳登陸巴國河灘，然後向秦軍駐守的大營、要塞以及城郭奔襲而去，有了當地巴人的引領和內應，很快就搗毀了幾處秦軍的塞口和軍營。

秦軍當年攻佔巴蜀之後，在巴地留下的駐軍並不多，只有兩萬多人，蜀地五萬人，但是當地百姓一盤散沙，雖然有個別暴動反抗，但是無法與正規軍抗衡。

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