10月5日，山東戰事進入高潮。分置三處的三個戰場全部處於激戰中。北線，強渡膠萊北河的日軍第6師團沿濟登公路猛攻夏店一線16師47旅陣地，逼近了昌邑。在濟登公里以南展開的第18師團（欠24旅團）撲向瓦廟，企圖從南線迂迴昌邑，開啟濰縣的大門。18師團第24旅團克服了小部華軍的襲擾，佔領嶗山，從北面包圍了青島。

南線日軍第3師團克服了交通困難，進逼至高密以東，與16旅部隊開始接火。該師團的一個加強聯隊向東南突進，以解除側翼威脅，與14師41旅發生激戰。

第9師團則繼續強攻青島要塞，繼4日的試探性進攻失利後，5日開始轉入正式的攻擊。日軍集中了大量重炮兵猛烈轟擊小湛山一線陣地，基本是延續了一個月前16旅的攻擊線路，企圖從南面達成對青島要塞的決定性突破。

國防軍的佈陣針鋒相對。

濟南已經實施了軍事管制和宵禁。城裡城外完全變成了一個超大的軍營。杜三立的第1師（欠第1旅）在9月下旬敵軍實力全部暴露後已奉命秘密出動，他們不是向東直接增援處於激戰中的南北兩線戰場，而是由濟南——泰安——兗州一路車運南下，自兗州拐向了沂州，然後北上沂水，翻越崇山峻嶺前出諸城以北，最終進抵總參及中央軍區預定的反擊陣地。

杜三立所部是華軍決定性的殺著。

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