自沙河會戰後，日軍與俄軍在奉天以南形成了綿延的戰線。至1905年的元月，俄國遠東軍三個集團軍，日軍滿洲軍三個軍部署在戰線的兩面。從俄軍方向看，自東向西，東部為利涅維奇上將指揮的第一集團軍：轄第1軍，第2西伯利亞軍，第2、3、4軍，第71步兵師，兩個騎兵師。對著黒木為楨大將指揮的第一軍（轄第2、第12師團，近衛後備旅團）和新組建的第五軍（鴨綠江軍），中部戰線為考利巴爾斯上將指揮的第三集團軍：轄第16、17軍，西伯利亞第5、6軍，兩個獨立旅，一個騎兵師。對著野津道貫大將指揮的第四軍（轄第10師團、第3、10、11後備旅團，第1野戰炮兵旅團，第5師團一部）。西部（右翼）為格里品別爾格上將第二集團軍：轄第8、10軍，西伯利亞第1軍，新編混成軍（3個旅）米舒欽科騎兵軍（兩個騎兵師）。對著奧鞏保大將指揮的第二軍（轄第3、4、6師團，秋山旅團，兵站守備隊）。在日軍的後方遼陽一帶，還有充作總預備隊的第五、第八師團。在更遙遠的南方，打完旅順戰役的乃木希典大將指揮的第三軍正在朝奉天戰線趕來。

俄國遠東總督阿列克謝耶夫因連續的失敗，已於去年十月被沙皇撤職，新的遠東軍最高統帥為帕羅庫特金上將。他估算自己集結於奉天南部的兵力已經佔據優勢，且擔心旅順日軍第三軍南下參戰，決心抓緊機會發動進攻，擊破日軍。根據偵察，庫羅帕特金司令官選中了沈旦堡作為突破口。他認為，這個距奉天40公里的村莊是整個戰線的樞紐，極為關鍵。庫羅帕特金上將計劃用第2集團軍（5個軍126個步兵營，162個騎兵連439門火炮）發起進攻，任務首先是佔領沈旦堡。俄軍總司令認為，沈旦堡是日軍陣地的樞紐，而這個方向的日軍只有騎兵第一旅團（秋山好古）8000人警戒寬大正面，兵力顯然嚴重不足。

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