拓拔力微率兵攻至上谷，不想城中已有守將，袁尚麾下第一名將趙雲奉命星夜暗中潛往上谷，指揮城中兵馬，與拓拔力微決勝負。

索頭部先鋒將領磨都奉命領一萬人攻城，不想不到一個時辰，就被趙雲日翻，灰頭土臉的奔回王帳請罪。

拓拔力微勃然大怒，親自率軍去攻打上谷。

這一次，拓拔力微親自調遣了三萬索頭部兵馬做攻城先鋒部隊，其勢如同猛虎出籠，直奔著上谷城蜂擁而去。

而上谷城池中，兵馬守軍只有三千，實不足十分之一。

然而，趙雲確實油然不懼，得知拓拔力微在第一次攻堅失利之後，又聚集三萬兵馬奔著上谷的方向而來，不由的幽幽一笑，接著立時下令，整備城內所有的騎兵，直接出城攻打敵軍。

上谷太守劉遠聞言不由得膽戰心驚，忙請見趙雲，直說道：“趙都督，拓拔力微勢大，聽說此番前來的兵馬，足有八萬之眾，其先鋒攻城部隊，亦是不下三萬，而我城中兵馬僅有三千餘，戰騎在其中，亦是不過千餘，守城尚且力不從心，如何能輕易出城，如此與送死何異？”

趙雲一邊命人給自己穿戰甲，一邊搖頭道：“不然，正因為敵軍知道我們兵少，想不到我們會主動出擊，因此他們必然只會將一些手持攻城裝備的步卒和挪運衝車雲梯計程車卒派在前面，而不能參與攻城戰的驍騎，一定都在後方，如此卻是給了我天賜良機。”

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