後周顯德四年十月，周世宗柴榮任命王樸為東京留守，准許他機斷行事，任命三司使張美充任大內都點檢，率領殿前軍十萬大軍第三次親征淮南。兵馬出大梁城之前，柴榮親閱三軍，于帥旗前立誓，不破淮南終不北還，眾兵將盡皆凜然，知道這次皇帝是決心已定的了。

柴榮兵馬水陸並進，自渦口入淮後直趨泗州。後周大將張永德、趙匡胤等在泗州等候，兩軍會師聲威震天。唐軍大將郭廷謂、林仁肇等見周軍勢大，不敢出擊，在楚州前沿羊馬城佈防。柴榮會齊諸將，便以趙匡胤為前部，驅兵水陸並進攻楚州。

楚州羊馬城外，唐軍大將郭廷謂列柵於城東北灘地，環水自固，唐軍鎮海軍節度使林仁肇以戰船數百屯於城北，並植巨木於淮水設障阻截周軍。

十一月，後周軍前部趙匡胤率軍水陸並進，攻克羊馬城外圍唐軍陸寨，殺唐軍五千餘人，降卒兩千餘人。後周水軍大將王環拔其水寨，衝破水障，焚其戰船七十餘艘，殺兩千餘人。郭廷謂退保羊馬城，林仁肇率領水軍殘餘退往楚州。

是夜周軍環攻羊馬城不停，城中郭廷謂驚恐不已，及至天明柴榮鑾駕已至，郭廷謂駭於周軍聲威，上表於周主言：“臣家在江南，今若遽降，恐為唐所種族，請先遣使詣金陵稟命，然後出降。”柴榮許之。

郭廷謂便遣使南去，一面將周軍情況稟明唐主李璟，一面陳情慾保城中百姓性命，請命降周。李璟知道郭廷謂派人示警，周軍有意南下，而且軍容浩大，萬難匹敵，遂垂淚允降。

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