要知道那支部隊也是一群烏合之眾，是由很多游擊隊、留守部隊以及郭拙誠移交給他們的老弱病殘與新徵召的官兵組成，必須進行較長時間的訓練才能有戰鬥力。

當然，郭拙誠的用意遠不止這些，他還有一個用意就是透過在衡陽附近消滅何健的部隊造成一種往長沙進攻的態勢，或者藉此與湘鄂邊境的賀龍部隊會師，以此調開攔在四川和湖南之間的湘軍，以利直屬縱隊向西進軍。

3月17日凌晨休息好了的直屬縱隊第一師從江口鎮附近渡過耒河，直向特種兵偵察好的湘軍周燮卿旅旅部所在位置的廖田鎮殺去，其餘的部隊則悄悄地順著河流朝北方前進。

因為部隊對湘軍的佈防很熟悉，直屬縱隊一路上幾乎沒有遇到什麼人，只有前面開路的特戰隊抓到了幾個獵人，為了保密，這些獵人都被特戰隊員控制住了，移交給了後面的主力部隊。

這次陳鵬指揮的第一師沒有用什麼花哨手段，留下一半的部隊包括莊宗權的團做預備隊後，他親自指揮的團和蘇達青團一半計程車兵就趁敵人還沒有防備發起了猛烈的進攻。

轟隆隆的炮聲和激烈的槍聲一下把周燮卿和他的部下打蒙了。

看著周圍不斷落下的炮彈，周燮卿立即狂叫著要發報員向衡陽城裡的陶廣發報，請求陶師長立馬派並過來救援。

當對方責問遇到了那裡的部隊，規模多大時，他一時間哪裡搞得清楚，抓住一個剛從外面衝進來的軍官急急忙忙地詢問了幾句，然後回覆給了陶廣：“對方是桂軍，兵力至少是一個師！”

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