山高月小水茫茫，追嘆前朝割據忙。南士無心迎魏武，東風有意便周郎。就在周瑜領著程普、韓當等將剿滅水寨曹兵的時候，旱寨曹軍也遭到了周泰的突然襲擊。

假如說曹營水寨是因為黃蓋的詐降而敗亡，旱寨則是因為周泰的詐降而大亂。周泰在蔡中的引領下一路深入曹寨深處，並無一人阻擋，直到周泰看到曹操屯糧之所，便將蔡中一刀砍於馬下，領兵在糧草堆上放起火來。

呂蒙遙望曹營火起，也在外圍開始放火接應周泰。曹營內外火起之後，凌操、潘璋、董襲分頭放火吶喊，四下裡鼓聲大震，驚得曹兵潰散。

曹操旱寨本有人馬二十餘萬，若是反應及時組織合理並不會被江東眾將弄的如此狼狽，關鍵是曹操和眾將皆往水寨，水寨大火一起，旱寨將領又全去岸邊接應，結果就造成旱寨有兵無將，糧草一燒當時炸營，互相踩踏而死者不計其數。呂蒙等將並未攻入曹營，便讓曹營大亂。

好不容易從水寨逃出的曹操被眾將保護上岸之後便收攏亂軍，很快集結了數千人馬。便在此時夏侯惇、夏侯淵引虎豹騎前來接應。曹操見了親信人馬心中稍安道：“今中周瑜之計不可久留，不知何處可走？”

夏侯惇道：“只有烏林大路空闊可行。”

曹操不敢猶豫，領兵直奔烏林。行出不遠，背後一軍趕到，大叫：“曹賊休走！”曹操回頭一看，火光中現出呂蒙旗號。曹操不敢戀戰，留樂進引三千兵馬斷後抵擋呂蒙，自領軍馬前行。

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