香港和澳門被勝利收復之時，西南戰區昆明的捷報也同時透過電波飛到了武漢的國民軍委會和瀋陽的東北邊防部內。

進入十一月份後，西南地區終於擺脫了惱人的秋季梅雨天氣，開始進入了初冬的旱季，而與天氣一同轉好的便是昆明戰局的形式。10月27日，昆明之左的重鎮安寧市在經過四天血戰後被川軍第175師和第177師攻克；28日，昆明之右的宜良市這顆釘子也被川軍第180師和第275、第288旅共同拔除；兩路負責側翼進攻的川軍其斃、傷、俘日軍第125師團和第140師團等部一萬五千餘人，不但大量消滅了西南日軍的有生力量，而且使得昆明城的日軍陷入了中國軍隊的三面包圍之中。此時，西南戰場的主動權已經完完全全地掌握在了中國軍隊的手中，而當初不可一世的日軍此時卻淪落到了處處被動挨打的悲慘地步。

戰局至此，神原幻羽中將十分清楚地認識到，日軍已經投有了進攻的能力了，若在冥頑不化地執意主動出擊，那必然會讓自己輸得傾家蕩產。神原中將和小林中將思前想後，最後決定各部放棄主動攻擊並交相掩護地退後一步轉入防禦，依託昆明以及周圍的城鎮村莊、公路河流與中國軍隊持久抗衡下去；與此同時，神原中將也做好了昆明和整個雲南省失守的準備，開始全力著手將此時滇省日軍的精華和精銳部隊透過昆明以南的滇池調運撤往貴州。

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