楊逸在瓦橋關厲兵秣馬的時候，遼國上京城早已是狼煙瀰漫，屍積如山，血流成河。

上京城依託大興安嶺餘脈的崇山峻嶺，前面為廣闊的草原，旁側為潢河上游及其支流，沿河而下可進入遼海大地，溯流而上穿越大興安嶺則可進入內蒙古高原腹部；在戰略上是宜攻宜守的要衝；而且河流兩旁的川地上水草豐美，氣候宜耕宜牧，是建立城市的風水寶地。

從遼太祖耶律阿保機開始，上京城經過歷代遼主擴建，形成了由南北兩城組成的宏大規模，平面略呈“日”字形，周長達18裡，城牆高達三丈。

烏刺馬裡的三萬大軍試圖在完顏阿骨打到來之前，攻下上京城，以求迅速壯大自己，同時依託堅城與完顏阿骨打分庭抗禮，因此攻城戰打得極為拼命。

上京城中以魏王耶律和魯斡為首，艱苦地抵抗著，耶律和魯斡是遼興宗耶律宗真第二子，遼道宗耶律洪基的胞弟，耶律延禧的叔祖父。

他輩份既高，聲望且隆，若非如此，耶律延禧三十多萬大軍盡覆的訊息傳來，恐怕不用烏刺馬裡攻打，上京城的守軍就崩潰了。

但耶律和魯斡畢竟老了，已年介六十，加上去年與長轄底作戰時受了重傷，險死還生，至今尚未康復，看上去就像一支風中殘燭。

這使得城中軍民對他不免心存疑慮，士氣極為低落，空有三萬守軍，在烏刺馬裡同等兵力的猛攻之下，上京城情勢卻是岌岌可危。

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