千里之外的洛口倉戰場隔得遠，我們還是先來看看眉縣戰場這邊的情況吧。

如陳喪良所料，二十三日的下午，遠道而來的薛仁果軍就已經和隋軍偏師馬三寶部幹上了，能征善戰的薛舉長子薛仁果自持勇武非凡，剛到眉縣未及安營，就親自率軍到眉縣城下搦戰。馬三寶依令堅守城池，與薛仁果堅壁對峙，不肯理會薛仁果的挑釁，不曾想馬三寶的副手何潘仁卻欺薛舉軍遠來疲憊，力勸馬三寶出戰，還自告奮勇要親自率軍去和薛仁果交戰。

何潘仁是隋軍西進關中的重要功臣之一，就連陳喪良對他頗禮敬，馬三寶不能不給他一點面子，再加上薛仁果確實有些狂妄，連營地都懶得建立就跑來搦戰，馬三寶也覺得確實是個以逸待勞的機會，便同意何潘仁率軍三千出城，去與薛仁果交戰。

交手的結果是馬三寶和何潘仁發現自己才是輕敵者，力大無窮又勇猛異常的薛仁果在隋軍陣中來回衝突，如入無人之境，盔甲上插滿羽箭都象是長毛的刺蝟了，還楞是硬生生的把隋軍戰陣衝了一個對穿，威震全場！隋軍上下大譁間，薛仁果麾下的大將仵士政和渾幹也乘機率軍發起衝擊，何潘仁軍大敗，何潘仁本人也在陣上被薛舉軍騎刺傷，三千出城軍隊只有不到一半逃回城中，薛仁果軍乘勢發起攻城，想一鼓作氣拿下眉縣。

還好，搶先趕到眉縣戰場的隋軍前幾天也沒閒著，多少修補了一下殘破不堪的眉縣城防，沒有來得及準備攻城武器的薛仁果軍想憑人梯攀爬拿下城池沒那麼容易，居高臨下的隋軍將士憑藉城牆優勢，終究還是打退了薛仁果軍的進攻，迫使遠來疲憊的薛仁果軍在天黑後放棄攻城，退回渭水河畔露宿休息。

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