晉軍大營距離蘭陵城的西門，僅有不足三里的距離，因此，李賁與麾下的三千人馬剛剛殺出西門，負責警戒的晉軍將士，便立刻發現了這一突發情況，並立即敲打銅鑼示警。

正在大帳內歇息的晉軍將士，聽到示警的聲音，皆大吃了一驚，他們不敢大意，立即尋找衣服和鎧甲，準備穿戴整齊，出去作戰。

不過，三里的距離實在是太短了，好多晉軍將士的衣服還未穿好，李賁與麾下的三千乞活軍，便已經殺至大營的轅門處。

由於，晉軍此來是攻打城池作戰，因此，並未在大營的防守上花費太多的精力，大營外圍的防禦設施非常的簡陋，僅僅佈設了兩圈拒馬而已，如此粗略的佈置，是因為他們不認為城內的李賁敢率軍出城作戰。

如此一來，李賁與麾下的三千乞活軍，便輕鬆的攻入了晉軍大營，並對倉促間集結起來的部分晉軍展開進攻。

晉軍兵馬缺乏準備，很多士兵都還沒有穿戴好鎧甲，因此，在李賁與麾下三千乞活軍的衝擊之下，很快就完全敗下陣來，為了逃得性命，眾多士兵只得沒命的向南門方向逃竄，畢竟，南門方向有殷浩的兩萬主力，而為了逃得快一點，很多士兵將手中的兵器都扔掉了。

殷浩心腹將領見麾下兵馬已經潰散，嚇得膽戰心驚，連忙帶領親衛人馬，跟著潰逃的人馬，一起向南門方向潰逃。

如此輕鬆的就將晉軍一萬人馬擊潰，李賁與麾下的三千將士，皆是大為興奮，併產生了繼續追擊，擴大戰果的想法。

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