大宋宣和三年六月初三，在擊敗了宋軍零零散散十幾只小部隊的抵抗和偷襲之後，疲憊不堪的方臘兵團兵臨潤州城下，繼而方臘又發現了宋軍潤州大營存在的那個位置對他而言很不利，且潤州大營的宋軍數量並不太多，於是命令前敵總指揮王寅率兵三萬看守住潤州大營的宋軍兵馬，不求攻破，但是一定不能讓這裡的兵馬支援潤州城。

隨後，疲憊的十五萬大軍展開了對潤州城的進攻，經過之前小半個月的苦戰，方臘出發時的二十三萬大軍只剩下了十八萬多，戰死五萬餘，還剩下很多傷兵，原本無論如何也湊不出十五萬人參與攻城，方臘焦急之下，除了輕傷士兵被逼著帶傷參戰以外，還從大本營緊急動員了三萬預備軍，由麾下將領龐萬春率領趕來支援。

沒有經過休整的軍隊是發揮不出多少戰鬥力的，王寅和司行方都勸說過方臘，好歹讓士兵休息一段時間，但是方臘拒絕，速戰速決，然後讓士兵好好兒的休整，現在臥榻之側有他人酣睡，怎麼可以忍耐？休息又如何休息的鬆快？他們累，朕就不累嗎？他們想休息，朕就不想休息嗎？

大戰在即，如何可以休息？

方臘表明了姿態，被逼無奈，王寅只能率軍前往戰鬥，司行方重傷未治癒，得以休息，但是他心中卻是忐忑不安，十五萬疲憊之師，要是打了勝仗還好，要是打了敗仗，那可如何是好？一旦打了敗仗，那可就是災難性的崩潰啊！義軍原本就不是什麼軍紀嚴明的軍隊，要是此時再來一次崩潰的話，那麼，我們可就都要完蛋了！

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