埃及托勒密王朝的疆域其實某一段時間很大，橫跨了非洲與亞洲，等於是在兩個大洲都有疆土。

目前的托勒密法老是托勒密四世與阿爾西諾伊三世。有兩名法老很奇怪？不不不，這正是埃及的特色，他們一直都有雙法老的傳統，偶爾才會出現單法老的體制，不然長久時間裡都是維持雙法老的慣例。

托勒密王朝在過去有過一陣子的輝煌，不但在非洲擴張到了與迦太基的邊界，亞洲也攻下敘利亞和黎巴嫩。差不多是在公元前二二一年，托勒密三世逝世並把王位傳給托勒密四世，托勒密四世是個昏庸且沉迷於享樂的君主，王國因而開始衰弱。

托勒密四世即位之初就殺了母親和其他王室成員，他輕易就聽信那些受他寵愛之人的言語，還讓他們把持政府的朝政。在他統治期間，政治衰敗而使埃及人發動叛亂，讓王國更為衰弱。

托勒密四世的昏聵和輕信寵愛之人帶來的後果非常嚴重，國內叛亂不斷，非洲區域的迦太基人與羅馬人在死磕，托勒密王朝的非洲疆域只是有一些利比亞人（非現在利比亞）會偶爾侵襲疆土，但是托勒密王朝在亞洲區域就不是那麼美妙了。

此時，正是塞琉古大步驟清理國內弊政的時候，塞琉古三世清理了國內的弊政，然後開始對敘利亞大舉用兵，可以說是相對輕易地就擊敗了埃及托勒密王朝在敘利亞的軍隊，埃及托勒密王朝因為國內暴亂不斷也無法向敘利亞增兵，結果敘利亞理所當然地回到了塞琉古帝國的統治之下。

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