按照之前周軍的戰略部署，進攻巴蜀軍隊實際上是兵分兩路，一路是周軍主力，由徐世績統帥五萬大軍沿著三峽道殺入巴東郡，繼而向北進攻通川郡、清化郡、巴西郡和義城郡等等。

另一路是兩萬水軍由來護兒統帥，他們乘坐數百艘戰船沿著長江深入到巴郡，再轉岷江北上，向成都方向挺進，水陸兩支大軍最後會師於成都。

但還有一支特殊的軍隊，便是劉蘭成率領的一萬內衛軍，他們從清江道進入巴蜀，然後兵分兩路，一路由副將張厲率三千人從背後進攻巴東郡郡治人復縣，和徐世績前後夾擊，奪取巴東郡。

而另一路七千士兵則由劉蘭成親自率領，先一步進入巴郡，替船隊掃清巴郡的五千駐軍。

唐軍在巴蜀和漢中駐軍為五萬人，其中巴蜀駐軍四萬人，漢中駐軍一萬，為了攻打河東郡，李淵在一個月前下旨將三萬軍隊調入關中，這裡面就包括了漢中的一萬軍和巴蜀的兩萬軍，使得巴蜀的駐軍銳減一半，只剩下兩萬人。

這兩萬人分駐三地，巴東郡是巴蜀東大門，擁有地利優勢，易守難攻，這裡有五千駐軍，主要是防禦周軍從三峽道進攻巴蜀。

第二支軍隊駐紮在巴縣，也是五千人，這支軍隊卻是為了鎮壓巴東各郡對朝廷的反抗。

當初唐王朝攻打蕭銑，所有軍糧物質都是在巴蜀籌措，給巴蜀各郡帶來了極大的壓力，也引起了巴蜀內部的不滿，前一次是蜀郡等北部各郡不願接受唐朝統治，遭到了李孝恭率軍隊的殘酷鎮壓。

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