淮安郡是王世充八郡一都中最不起眼的一個小郡，它位於汝南郡和南陽郡之間，也就是今天河南沁陽縣和社旗縣一帶，南面便是著名桐柏山，淮河便發源於淮安郡的桐柏山中。

淮安郡雖然面積小，但人口卻不少，主要是它沒有遭受隋末大亂的影響，加上朱桀塗炭襄陽和南陽時，大量南陽郡的民眾逃到淮安郡避難，使淮安郡的人口一度猛增，雖然朱桀兵敗後，很多南陽民眾都陸續遷了回去，但還是有不少人留在了淮安郡各縣。

淮安郡是隋軍張鎮周的地盤，在王世充準備篡位登基前，將張鎮周和宇文成都調出了洛陽，張鎮周便率軍駐紮淮安郡，儘管張鎮周已被王世充害死，但他的軍隊卻沒有離開淮安縣，這也是王世充怕這支軍隊造反而和他們達成的一種妥協，准許這支淮安軍長駐淮安郡，並任命從前張鎮周手下大將郭士衡來統帥這支軍隊，作為妥協的另一面，郭士衡承諾效忠王世充。

但隨著唐軍開始從兩路進攻王世充，而北隋軍隊則席捲荊州，郭士衡便意識到王世充將不會長久了，所以王世充三次下旨令他支援南陽郡，但郭士衡卻以種種藉口按兵不動，甚至第三次直接派人在路上刺殺了宣旨官員，表示自己沒有接到任何旨意。

郭士衡之所以按兵不動，是因為他需要再繼續觀察，到底是唐軍滅掉王世充，還是北隋吞併中原，這關係到他的前途命運。

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