王世充南下荊州的兵力是五萬人，他們在拿下襄陽郡和竟陵郡後，只在兩郡各駐兵五千人，其餘四萬大軍則在大將軍王仁則和副將田瓚的率領下殺進南郡，圍攻江陵城。

只有拿下江陵城，才能算佔領南郡，也才有機會實施王世充的南擴國策，因此王世充下了嚴令，要不惜一切代價拿下江陵城。

此時江陵城內駐紮著剛從江夏撤回來的李孝恭和他的兩萬嫡系軍隊，而李孝恭急於立功來挽回自己在江夏的失利，他親自上城參與防禦，一連近十天的戰役打得異常慘烈，鄭軍傷亡超過萬人，而唐軍也有近五千人的損失，但高大堅固的江陵城依舊巍然不動，幾乎要讓王仁則絕望了。

而就在這時，天子王世充的緊急敕令傳來，令他立刻北撤回南陽，王仁則這才知道，唐軍殺入淅陽郡，一路勢如破竹，鄭軍節節敗退，這讓王世充大驚失色，立刻率領大軍北撤，結束了圍攻江陵城的戰役。

鄭軍北撤已近一天，但江陵城的唐軍依舊不敢放鬆，嚴陣以待，李孝恭站在城頭，遠遠眺望著北方，目光十分複雜，就在昨天晚上他接到了一份從江夏送來的快報，是陳叔達派人送來，快報中的內容著實讓他難以接受，朝廷已經決定放棄荊州，陳叔達讓他儘快率軍返回巴蜀休整。

自己抗擊敵軍激戰了十天，付出了五千士兵傷亡的慘重代價，卻換來這樣一個結果，簡直令李孝恭憤怒萬分，但憤怒卻無法發洩，他知道這是天子的決定，不是他能抗拒，憤怒轉化為沮喪，使李孝恭一夜難眠。

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