按照隋唐兩國在長安達成的協議，北隋將默許唐軍攻打蕭銑之軍，事實上，唐朝已經為此準備一年，從夷陵郡、竟陵郡和沔陽郡三個方向包圍了南郡。

在二月初，當北隋水軍撤出南郡後，唐軍便在主帥李孝恭的率領下，從三個方向同時向南郡發動了猛攻。

江夏總管屈突通率先攻下了巴陵郡，晉王董景珍獻巴陵城投降屈突通，屈突通隨即沿長江西進南郡，連敗梁軍大帳雷長潁和周法明的軍隊，雷長潁死在亂軍之中，周法明向唐軍投降。

而西路軍由李孝恭親自率領，和梁軍大將文士弘戰於清江口，李孝恭大敗其軍，繳獲大小戰船數百艘，攻取宜昌、當陽、枝江、松滋等縣，蕭銑的江州總管蓋彥在枝江縣舉城投降。

而竟陵郡一路由唐軍大將王仁壽率領，先後攻克了紫林、安興兩縣，二月下旬，三路十萬唐軍會師江陵城下，將江陵城團團包圍。

此時，蕭銑只剩下軍隊不足一萬，他強逼江陵青壯從軍，又得精兵三萬人，死守江陵城，同時派使者前往洛陽和中都求救。

時間漸漸到了四月下旬，唐軍圍城已有兩月，城內糧食漸漸斷絕，蕭銑將糧食全部集中，實行配給制，每日每人只得一合米活命，饑民哀嚎，士氣瓦解，不斷有士兵逃亡，僅被蕭銑抓住斬首示眾計程車兵便達三千人之眾。

但斬殺警告也挽救不了潰敗的軍心，到了四月底，招募的三萬精兵已全部逃亡殆盡，忠於蕭銑的軍隊只剩下八千人。

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