處羅可汗最終承受不住巨大的壓力，被迫停止了對善陽縣的圍困，大軍隨即過婁煩關南下，不過在大軍南下之前，為防止隋軍斷其後路，處羅可汗也做了周密的部署，首先將手中的十七萬大軍兵分兩路，他率領十萬突厥大軍南下，而由康鞘利則率領七萬大軍留守馬邑郡。

同時他又命令康鞘利以婁煩關為防守中心，將設在紫河的羊馬城南遷到婁煩關外，這是為了防止長途運送牛羊時被隋軍所截，另外又在乞伏泊設立一座大營，駐兵一萬，負責溝通王廷和幷州之間的聯絡。

在部署完馬邑郡的防禦後，處羅可汗這才親率十萬大軍穿過樓煩關，向南方滾滾殺去。

這天下午，在雲內縣以南的曠野上，一支五萬人的大軍正疾速向北行軍，這支五萬人軍隊是李靖率領的北征軍，他的大軍一直就駐紮雁門郡，他一直在耐心等待時機，按照事前的部署，一旦突厥主力南下，他將立刻率軍北上，佯作進攻兵力空虛的突厥王廷。

時間已經漸漸到了黃昏時分，距離雲內縣還有十里，李靖下令士兵就地休息，這次北征隋軍主要是以步兵為主，但也有八千騎兵，隋軍騎兵主力主要部署在太原郡，準備和突厥主力決戰。

而李靖的軍隊和尉遲恭的軍隊則負責殲滅留在馬邑郡的七萬軍隊。

李靖並不急於北上，他的陣勢很大，他需要讓突厥軍的巡哨隊發現自己。

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