大業十三年註定是一個動盪的年份，雁門之圍使楊廣的權威進一步削弱，楊廣的信心也空前低落，龜縮於江南，使天下各地豪強野心勃發，開始了前所未有的勢力擴張。

河北地區擴張最迅猛的勢力並非竇建德，也非高士達，更不是渤海會，而是悍匪盧明月。

盧明月由於長期呆在上谷郡，和魏刀兒、王拔鬚等亂匪爭奪有限的資源，勢力一直髮展不起來。

但在去年春天，盧明月勾結魏刀兒手下大將宋金剛，利用結拜兄弟的機會毒殺了魏刀兒，吞併魏刀兒的軍隊和糧食，將王拔鬚的軍隊逐出上谷郡，使他得以獨佔上谷郡，有了資本的盧明月決定南下擴張，他抓住了河北各郡軍隊前去雁門勤王的機會，一路向南擴張，攻城掠寨，所向披靡。

盧明月一口氣奪取了恆山郡、博陵郡和趙郡、襄國郡、武安郡等五郡，官員紛紛投降，官倉糧草悉數被他奪取，擁兵二十萬，在攻下魏郡後盧明月自封魏王，成了名副其實的河北西部之王。

去年秋天，休整了數月的盧明月再次野心勃發，他分兵兩路，命大將軍宋金剛率五萬大軍守住魏郡，他自己則率十萬大軍屯兵汲郡內黃縣，兵指黎陽倉。

內黃縣西靠永濟渠，正好位於鄴郡、汲郡和武陽郡三郡交界處，戰略位置十分重要，鄴郡是盧明月的都城，而武陽郡是張鉉的勢力範圍，另外隋軍在黎陽倉有駐兵一萬人，由虎牙郎將王辯統帥，黎陽倉有糧食五十萬石，布帛、軍械、銅錢不計其數，一直被各路亂匪所窺視。

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