在距離東安縣一百五十里外的東南方向，還有另一座縣城沂水縣，沂水縣也是一座小縣，它緊靠高密郡，是從琅琊郡進入高密郡的必經之道。

沂水縣也有千餘名賊軍駐紮，相對於東安縣受益於北海郡商道，商業稍微繁華，守軍油水不少，而沂水縣卻要貧窮得多。

首先高密郡那邊沒有多少商人南下，北海郡的商道距離沂水縣太遠，這使得沂水縣只有一點軍事價值，守住沂水縣可以防禦高密郡的軍隊南下，同時也可以防禦琅琊郡的賊軍殺入高密郡。

沂水縣的守軍實際上是孟讓的殘部，孟讓去年從高密郡逃到琅琊郡後，首先在沂水縣呆了幾天，收集了千餘名從高密郡逃來的殘兵敗將，他讓這支千餘人的軍隊守住沂水縣，把沂水縣當做自己的立足之地，自己則南下去見孫宣雅。

假如孫宣雅不肯接受他，他就會以沂水縣為根基，在琅琊郡北部擴充套件勢力，伺機殺回高密郡，但孫宣雅接受了他，並封他為司馬，對他頗為重用。

儘管如此，孟讓還是不想輕易放棄沂水縣，他心裡很清楚，如果自己沒有根基，他就很難在琅琊郡立足，尤其沂水縣是他殺回高密的跳板，他更不會輕易放棄。

沂水縣的守將叫孟安，是孟讓的族弟，在孟讓割據高密郡時，他率領一千士兵守諸城縣，所以他沒有受到隋軍攻打高密郡的影響，能夠率領軍隊全身而退，成為孟讓最後一支可以依憑的軍隊。

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