南線作戰在蚌埠淮北一帶進行的如火如荼，而北線魯南地區也在進行反擊戰……

在2月上旬，第22集團軍接到向鄒縣之敵進攻的命令，孫震立即開始準備。（注：第22集團軍為四川部隊，總司令鄧錫侯。1938年1月，川康綏靖主任劉湘逝世，鄧奉命回川繼任。第22集團軍副總司令孫震代理總司令。下屬2個軍，均為乙種軍。全集團軍共有16個步兵團，無特殊兵種部隊，總計約4萬餘人。裝備陳舊，主要武器為四川造7.9毫米步槍及手榴彈，僅有少量四川造輕機槍及迫擊炮。本來兵員就不足，1937年10月至12月在晉南戰鬥中損失慘重，減員過半，2個軍的建制均不完整。調第五戰區前，12月在山西離石、趙城一帶曾進行整編，每旅2個團合編為1個戰鬥團。調第五戰區時，每軍在番號上仍為2個師、4個旅、8個團，但實際只有4個團的兵力，全集團軍總兵力不超過2萬人。）由於該部減員太多且裝備低劣，無力組織大規模的進攻，因此令第125師的第737旅由界河進攻兩下店，令第127旅的第575團挺進至鄒縣、曲阜間，在敵人後方進行遊擊襲擾。

2月14日，第737旅以第746團、配屬地方抗日紅槍會數百人擔任主攻，以第745團佔領鐵路及郭山進行掩護。第746團命第3營對兩下店實施夜襲。兩次襲擊均被擊退。16日下午，又以第1、第2營實施強攻，以第3營為預備隊。經激烈戰鬥，於傍晚衝入村中，佔領了兩座樓房。但在日軍猛烈的火力襲擊下傷亡過半，被迫於拂曉前突圍，退至郭山。17日14時，兩下店日軍開始反擊。在進行了反覆爭奪後，第737旅於18日退至香城、普陽山一線，與日軍對峙。

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