潼關之戰中，因為和哥舒翰意見相左，發動攻擊時，哥舒翰沒有讓李光弼和他並肩作戰，而是將李光弼分派去了後軍押運物資輜重之物。

這其實是一種赤裸裸的排斥行為，但正是因為這個舉動，李光弼才得以和他的一萬後勤兵馬在山谷伏擊戰中倖免。當哥舒翰對著叛軍的老弱兵馬窮追不捨之時，李光弼無法阻止哥舒翰，但在十餘萬兵馬被困在山谷之中遭受伏擊時，李光弼卻能夠全身而退，並且在戰後收攏了近一萬五千名殘兵。他沒敢在潼關留下，而是帶著這兩萬多名殘兵敗退向了京城方向。

數日後，去往京城的途中李光弼接到了朝廷的命令，要他整軍攔截叛軍。李光弼不得不停下向京城行軍的腳步，在一處叫高陵的地方選擇了一處地勢稍微有利的黃土高坡修築工事。不久後，京城南衙五衛和北衙的兩衛兵馬抵達，兵力壯大到了八萬餘人。數日後郭子儀率兩萬朔方殘兵趕到，兵力擴充到十萬人，於是在高陵這個小小的地方，唐軍暫時佈下了防線，意圖在此阻擋叛軍西進長安的腳步。

然而，郭子儀和李光弼其實心裡都很清楚，憑著這十萬兵馬是絕對阻擋不住叛軍的腳步的。兩人手中的不到五萬兵馬中大多為老弱病傷之兵，而且都是敗軍，士氣全無。再看看那些京城來的禁軍，雖然一個個盔甲鮮明器宇軒昂，但從他們的行為做派便知道他們根本就不是打仗的料。

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