曹仁在戰場中遇到張飛，被迫應戰。

只鬥了五十回合，曹仁支撐不住，正要跳出戰局逃跑。

張飛眼明手快，一矛刺死，將曹仁刺死馬下。

新城之圍一解，張飛繼續率軍支援襄陽，而孟達繼續守新城。

張飛的八萬大軍一到，典韋連忙率眾殺出，接應張飛入城。

襄陽多了八萬人馬，曹操更不容易攻破城池了，再加上西北和東北的失利，還有龐統那支腹中部隊的威脅，曹操開始有撤軍之意了。

戰局對孫策同樣不利，孫策的在巴東失利，損兵又折將。

諸葛亮全力進攻宜都，孫策被迫收縮戰線，從武陵和巴丘抽調兵力，基本放棄那兩個地方的進攻。

荊州南部的桂陽，有王平在苦苦支撐，呂蒙屢攻不下。

而進攻零陵的是，投降給孫策計程車燮，他奉呂蒙之命率十萬大軍進攻零陵。

但駐守零陵的黃權和李嚴只守不攻，多次打退士燮的猛攻。

長沙戰局傳來喜訊，關羽出城夜襲敵營得勝，周倉斬了孫策的手下大將區星！

丁奉被迫後退三十里紮寨，不敢再攻長沙。

局勢打成這樣，對曹操越發不利，曹操在眾軍師的勸告終於撤軍。

劉備的戰局終於轉變反攻階段，而且是全線反攻。

鄭楓率領十五萬人馬進攻新野，夏侯惇死守不退。

鄭楓一時之間攻不下新野，又發現曹操已經從襄陽撤退，正往新野退來，便找龐統商量對策。

龐統認為曹操還有四十多萬兵馬，人多勢眾，不應該與其正面作戰，但可聯合襄陽的追兵，一起吃掉其斷後部隊。

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