而呂布不走運，在襄陽一帶又遭到趙雲的襲擊，等他殺出重圍，身邊只剩下數千敗兵了。

臧霸得知訊息，前去接應呂布，沒想到被張繡埋伏，自己不但被張繡殺敗，部屬還損失慘重。

臧霸連退十餘里，扎穩陣腳，收拾殘兵再去接應呂布。

不料，在一處山谷遇著典韋，雙方又一陣拼殺。

臧霸大敗，只率領三萬人馬殺出重圍，於襄陽西郊接應到了呂布。

典韋、趙雲和張繡也會合在一起了，率領數萬兵馬殺向呂布，準備給呂布一網打盡。

呂布被迫應戰，接二連三的敗仗，使得將士們無心作戰，多處防線被攻陷，危在旦夕。

這時，曹操率領大軍趕來會合了，典韋等人見曹軍勢大，只好放棄呂布，撤回襄陽。

呂布逃出一劫，連忙向曹操道謝：“幸好你來得快，否則我劫數難逃。”

曹操望了望呂布的軍隊，人馬不過三萬，而自己的兵力是他的十倍，便打起壞念頭來了。

曹操突然喝道：“大軍聽令，全部出擊，將呂布一網打盡。”

夏侯惇立刻一馬奔出，曹彰、許褚、夏侯淵、徐晃、曹仁、曹洪、于禁等數十名猛將大將跟上，後面三十萬大軍蜂湧而來。

呂布登時懵逼了：“曹操，你要做什麼？”

曹操冷笑道：“今均你兵力無多，此時不滅你，更待可何時？”

三十萬曹軍包圍上來，將呂布幾萬人馬圍個水漏不通，呂軍那裡敢戰，紛紛投降。

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