劉繇是漢室宗親，是劉備的遠親，劉備起初反對攻打曲阿。

但劉繇看不起劉備的寒微出身，劉備幾次派人過去結盟，都被劉繇粗魯拒絕，劉備大怒之下，終於答應了諸葛亮的南下計劃。

劉繇的重點是嚴防袁術，對徐州的防禦比較鬆懈，也沒想到劉備還真敢捅他一刀，導致曲阿危在旦夕。

劉繇雖有十萬大軍守曲阿，但手下大將平庸無奇，那裡敵得過如狼似虎的劉備十猛男。

關羽等十路輕裝部隊打完袁術，總兵力只剩四萬人馬，立刻轉攻曲阿已經狀態下降。但十將領手頭過硬，手下部屬也跟隨力戰，打得劉繇十萬軍毫無還手之力，還一度攻陷曲阿東城門。

劉繇深知曲阿即將失守，正要率軍從西門逃出，奔去揚州。

這時，吳郡的嚴白虎率兵十萬前來支援了，劉繇大喜，與嚴白虎聯手反攻，殺退劉備的十路突襲部隊。

諸葛亮率五萬大軍支援而來，但為遲晚已，曲阿城已經加強防禦，諸葛亮只好望城輕嘆。

劉繇派出使者，要求談判，諸葛亮同意，談判地點設在兩軍之間。

談判原本只是兩方，現在卻是三方，無緣無故多了一個嚴白虎。

諸葛亮見劉繇有嚴白虎撐腰，料定曲阿難以攻取，便答應與劉繇和平相處，條件是劉繇不能放棄揚州。

劉繇猶豫不決，曲阿易守難攻，揚州可沒那麼好守了，以他的兵力無法兩頭兼顧。

諸葛亮說：“我代表劉備與你簽訂協議，萬一曲阿受到威脅，徐州出兵來相助，力保曲阿平安無事。”

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