布俄北部，德軍A集團軍群的三個集團軍，已經越過邊境了，正在進攻俄軍西北方面軍的防線。俄軍西北方面軍，下轄第8，第11和第27集團軍，司令員是庫茲涅佐夫上將。

雖然，俄軍西北方面軍的兵力，不如其他的幾個方面軍雄厚。但是，他們的防線也相對較短。德軍從波羅的海三國出發，距離他們要攻擊的目標烏里揚諾夫格勒並不遠，最近的地方，甚至還不到一百公里。對於強大的德軍而言，這麼一點距離根本就不算什麼。

正是因為這樣，所以庫茲涅佐夫上將，也是將西北方面軍的主力都放在了烏里揚諾夫格勒一線，只是將第27集團軍放在了外面牽制德軍。庫茲涅佐夫上將深知，想要和德軍打野戰的話，他們根本就沒有獲勝的可能。德軍的三個集團軍，可是各有一個裝甲師的。加上其他的機械化步兵師和摩托化步兵師擁有的坦克，至少有一千五百輛。這樣的裝甲突擊能力，絕對不是他們能夠抵擋得住的。

所以，庫茲涅佐夫上將實際上已經放棄了除烏里揚諾夫格勒之外的防線了，專門將防禦的重點，放在了烏里揚諾夫格勒市區內。在德軍的進攻剛剛開始的時候，他就命令部隊在烏里揚諾夫格勒市區內構建防禦工事了。甚至還動員了大量的烏里揚諾夫格勒的居民，幫助軍隊在城外挖戰壕和反坦克戰壕，為即將到來的大戰做準備。

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