弗勒裡，魯昂以東十幾公里的一座小鎮。小鎮上的居民，已經被趕走了。這裡，成為了德軍第1軍團第2步兵師和第3步兵師的防區。他們接到的命令是趕到這裡佈防，阻止英法聯軍西進。

在他們的防線後面，則是德軍第1裝甲師和第8裝甲師剩餘的四百多輛坦克。一旦英法聯軍開始進攻，第2步兵師和第3步兵師將負責阻擊英法聯軍。同時，德軍第1軍團和第8軍團的其他部隊，也會立刻開始行動，在弗勒裡北部和東部，形成一個包圍圈。至於南部，幾公里之外就是塞納河了。如果英法聯軍能夠遊過塞納河的話，他們儘管向這個方向突圍。

4月7日中午，英法聯軍的先頭部隊，英國遠征軍第3集團軍第22步兵師就抵達了弗勒裡。英軍發現這裡已經被德軍攻佔後，立刻停止了前進，同時向集團軍司令部報告這一情況，請求下一步的指示。

英國遠征軍第3集團軍司令官本森上將在得知這一情況後，立刻下令第22步兵師發動進攻，同時命令其他的部隊，加快速度，趕去增援，務必要在最短時間內打敗德軍，拿下弗勒裡，打開向魯昂進軍的通道。

本森上將之所以下達這樣的命令，是認為德軍對魯昂的進攻，無疑已經到了一個關鍵時刻了。所以，德軍才派遣了少量部隊來阻擊他們，為打敗英軍第1集團軍，拿下魯昂爭取時間的。這樣的話，他們就更加不能夠浪費時間了。

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