8月4日，德軍越過邊境，向列日要塞進發。為了拿下這座重要的要塞，德軍組建了默茲河軍團，由第11步兵旅，第14步兵旅，第27步兵旅，第34步兵旅，第38步兵旅和第43步兵旅組成，總兵力五萬九千八百餘人，擁有一百多門火炮，由奧托·馮·恩米希將軍指揮。

但是，德軍要對付的比利時駐防在列日要塞的軍隊，則有三萬六千多人，252門大炮。另外，列日要塞上還有數百門的大炮。在火炮方面，德軍完全處於劣勢。

列日坐落在馬士河和烏爾特河的交會點上，位於南方的阿登森林、荷蘭馬斯特裡赫特，與西北方的法蘭德斯平原之間。馬士河沿著深峻的峪流經列日，為其構成一個重要屏障。德國通往布魯塞爾的主要鐵路會透過列日，這條鐵路最後通至巴黎。施裡芬和毛奇就是想利用此條鐵路運兵進入法國。

然而，想要拿下列日，首先就得拿下列日要塞才行。

列日要塞由12座組成，距列日市一般是6-8公里，堡壘之間各相距3-5公里。東岸的6座全部面對德國，西岸的6座環列在列日的周圍和背後。這些堡壘好像是在地底下構築的中世紀的城堡，地面上只露出一塊三角形的頂部，頂上伸出一些拱形罩蓋隱蔽著所有的炮塔，其他一切設施全部在地下，有傾斜的隧道通往地下室，並溝通炮塔與彈藥庫和火力控制室的聯絡。6座大堡壘和分佈其間的6座小堡壘共擁有大炮400門，其中最大的是口徑210毫米的榴彈炮。三角形頂部邊角處有小型炮塔，塔中的速射炮和機槍控制者堡壘前方的斜坡。每個堡壘都圍著一道9米深的壕溝，並各有一座像它的大炮一樣能夠降落至地面以下的鋼製瞭望塔，塔上裝有一臺探照燈。每座大型堡壘由兩個連的炮兵和一個連的步兵共計400名士兵駐守。

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